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出生在德国的迪特•丹格勒（克里斯蒂安•贝尔饰）自幼就梦想着驾驶飞机翱翔天际。长大后，他随家人移民至美国，加入军队成为了一名真正的飞行员。随后迪特便随海军投身越南战场。赶往执行任务的途中，迪特飞机不幸被越南军队的地面炮火击落。侥幸逃脱一死的他，却最终被敌人俘获，饱受严刑折磨。迪特被押至设在老挝的战俘集中营，那里还有几个美国军队的同伴。看守敌人给予他们非人待遇，迪特还未坐定就暗下决心要逃跑，但周围的同伴吉恩（杰瑞米•戴维斯饰）、杜恩（史蒂夫•茨恩）等并不那么认为，他们没多少信心。在一番劝说下，迪特精心策划，要在雨季来临时越狱。他们要面对是无边丛林、饥饿、野兽，还有不知道在何处的越南人……

地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯饰）的搭档。J应对的第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。